Monsieur R., 50 ans, a acquis son officine il y a 15 ans. Il est majoritaire dans le capital de cette SEL mais a fait entrer un confrère pour 10 % des parts avec participation croisée réciproque dans la SEL de son associé. La dette senior est totalement remboursée. À ce stade de sa carrière, il envisage de :
- poursuivre son activité au sein de cette société ;
- préparer sa retraite et la transmission de son patrimoine ;
- aider financièrement son assistant à s’installer.
Dans le cadre d'une OBO, la cession des parts qu’il détient dans la SEL à une SPFPL dont il sera seul associé optimise juridiquement et fiscalement ses objectifs tout en maximisant le cash-out ainsi dégagé.
L’emprunt effectué par la SPFPL pour payer le prix de cession des parts sera remboursé avec un frottement fiscal minimum par la distribution des dividendes issues des résultats de la société d’exploitation.
Quant à l'associé de M. R, il apporte ses titres à une holding personnelle qui lui permet de bénéficier du même régime fiscal de distribution.
La holding ainsi constituée maximise sa capacité d’emprunt sans obérer la trésorerie de la société d’exploitation (société fille). M. R a cependant décidé de diminuer sa rémunération dont le coût fiscal et social est sensiblement plus important que le gain issu de l’opération en capital. Du fait de la durée de détention de ses parts (plus de 8 ans), il bénéficie d’un niveau très incitatif d’exonération fiscale malgré une base taxable importante.
Enfin, la SPFPL ainsi constituée prendra une participation minoritaire dans la SEL de son assistant.
Pour bien comprendre : cette opération démontre son intérêt en répondant aux différents objectifs de l’exploitant qui joint l’utile au confraternel. Elle impose cependant une analyse rigoureuse au regard des nombreux paramètres à prendre en compte (fiscalité de l’exploitant, niveau et délai de détention des parts, capacité d’endettement de l’entreprise et contexte et stratégie patrimoniaux notamment).
Réalisé avec Me Danièle Chaland-Giovanonni, avocat fiscaliste spécialisée dans le secteur de la santé - Marseille.
Insolite
Épiler ou pas ?
La Pharmacie du Marché
Un comportement suspect
La Pharmacie du Marché
Le temps de la solidarité
Insolite
Rouge à lèvres d'occasion